去年3月24日，由于美國(guó)證券交易委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱SEC)正式通過(guò)了《外國(guó)控股公司問(wèn)責(zé)法》（以下簡(jiǎn)稱HFCAA）引發(fā)市場(chǎng)對(duì)于中概股巨大退市風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂，從而導(dǎo)致的中概股暴跌慘狀還歷歷在目，上周五（3月11日），中概股再次刷新了“暴跌”一詞的定義：納斯達(dá)克中國(guó)金龍指數(shù)下跌超過(guò)10%，刷新了次貸危機(jī)以來(lái)最大單日跌幅紀(jì)錄。清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)、教授田軒撰文分析中概股暴跌的原因及未來(lái)。

一眾中概股公司還未從上周五的血雨腥風(fēng)驚魂中醒來(lái)，昨天（3月14日），新一輪下跌還在繼續(xù)。深不見(jiàn)底，沒(méi)有最低、只有更低：

——曾經(jīng)的黃金軍團(tuán)“一夜回到解放前”：在上周五分別下跌了近7%和9%后，昨天阿里巴巴和京東跌幅繼續(xù)擴(kuò)大，下跌都超過(guò)了10%，阿里巴巴已跌回8年前的開盤價(jià)；百度較上周五12%的跌幅稍稍收窄，昨日也跌了近9%。滴滴在上周五大跌44%、創(chuàng)赴美IPO以來(lái)最大單日跌幅之后，昨日繼續(xù)跌超14%；

——造車新勢(shì)力全軍“覆滅”：在上周五下跌均超過(guò)10%后，理想、小鵬、蔚來(lái)汽車跌幅在昨天繼續(xù)擴(kuò)大，分別下跌20.61%、13.79%和12.26%......

昨夜主要中概股表現(xiàn)：

圖片來(lái)源：網(wǎng)易財(cái)經(jīng)

都說(shuō)信心比黃金重要?？墒钱?dāng)神話破滅，在中概股集體跳下的一地碎片里，信心的眼，再也難覓黃金的身影。

更吊詭的是，在上周五中概股迎來(lái)又一個(gè)“驚魂一夜”的同時(shí)，截止3月11日美股收盤，美國(guó)標(biāo)普500指數(shù)大盤下跌1.30%，納斯達(dá)克跌幅為2.18%，道瓊斯指數(shù)跌0.69%，這與中概股集體跳水的節(jié)奏相比，天壤之別。

中概股的此輪暴跌，直接導(dǎo)火索還是在于《外國(guó)控股公司問(wèn)責(zé)法》（HFCAA），但原因絕不止于HFCAA。

我們先來(lái)看看導(dǎo)火索。

1 《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》HFCAA

何以讓中概股“顫抖”？

2022年3月10日，SEC發(fā)布公告，根據(jù)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》（HFCAA），將百濟(jì)神州、百勝中國(guó)、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥5家公司納入臨時(shí)被識(shí)別名單（Provisional List），正式開啟“預(yù)退市”。盡管有部分“證券監(jiān)管‘政治化’”的市場(chǎng)聲音放大了這一公告的背景及后果，以至于出現(xiàn)了“中概股即將集體退市”的恐慌式猜想，但毋庸置疑的是，中概股因HFCAA遭受的外部壓力的確是空前的。

HFCAA的起源，可以追溯到本世紀(jì)初。

本世紀(jì)初，因在4年時(shí)間內(nèi)虛增了6億美元利潤(rùn)，在《華爾街日?qǐng)?bào)》、CBS、CBN等一眾媒體的連續(xù)報(bào)道狙擊下，美國(guó)能源巨頭安然公司和它的合謀、當(dāng)年“五大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所之首安達(dá)信一起被送上了“斷頭臺(tái)”。安然這個(gè)龐然大物的倒下，徹底打擊了當(dāng)時(shí)美國(guó)投資者對(duì)資本市場(chǎng)的信心，加之幾乎與安然事件同時(shí)爆發(fā)的幾起上市公司財(cái)務(wù)造假事件，美國(guó)的會(huì)計(jì)審計(jì)制度面臨各方質(zhì)疑的強(qiáng)大壓力。這樣的背景下，旨在加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管的《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，以下簡(jiǎn)稱SOX法案）于2002年出臺(tái)。SOX法案意味著美國(guó)證券監(jiān)管理念根本性的風(fēng)向轉(zhuǎn)變——由單純的信息披露轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性監(jiān)管。

HFCAA作為SOX法案中對(duì)104條的修正，是關(guān)于對(duì)境外審計(jì)機(jī)構(gòu)檢查的補(bǔ)充。由于此前在美上市公司保留了獨(dú)立選擇會(huì)計(jì)事務(wù)所的權(quán)利。由于某些企業(yè)會(huì)計(jì)事務(wù)所注冊(cè)在境外，不受美國(guó)管轄，因此美國(guó)監(jiān)管部門是無(wú)權(quán)要求該會(huì)計(jì)事務(wù)所出具審計(jì)底稿的。而在HFCAA通過(guò)之后，根據(jù)無(wú)差異監(jiān)管的要求，所有“涵蓋發(fā)行人”（Covered Issuer)都要依法進(jìn)行徹底的信息披露，接受美國(guó)監(jiān)管。

盡管出發(fā)點(diǎn)始于對(duì)上市公司信息披露的更強(qiáng)有力監(jiān)管，但從時(shí)間線來(lái)看（2019年3月提出到2021年12月細(xì)則落地），HFCAA更具有配合中美大國(guó)博弈的政策味道特征?？梢哉f(shuō)，2020年12月HFCAA在美國(guó)眾議院的通過(guò)，正式將貿(mào)易領(lǐng)域的戰(zhàn)火引到了金融領(lǐng)域。

HFCAA何以令中概股“顫抖”？

因?yàn)椋鶕?jù)該法案的細(xì)則要求，符合以下兩條規(guī)定的公司，可以進(jìn)入美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱PCAOB）的臨時(shí)被識(shí)別名單（Provisional List）：1.公司聘用了PCAOB無(wú)法對(duì)其進(jìn)行展開檢查或調(diào)查的審計(jì)師事務(wù)所；2.經(jīng)過(guò)PCAOB認(rèn)定，公司“無(wú)法檢查”或者“無(wú)法調(diào)查”的狀態(tài)是由公司所在地政府立場(chǎng)造成的。

說(shuō)白了就是，一家企業(yè)要想在美國(guó)上市，聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所就必須在美國(guó)SEC認(rèn)定的白名單內(nèi)。如果不符合這個(gè)條件且不予改正，一旦被PCAOB連續(xù)三年重點(diǎn)關(guān)注，那么企業(yè)將被啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序。

雖然法案并不是針對(duì)中國(guó)企業(yè)出臺(tái)的，但根據(jù)中國(guó)《證券法》、《檔案法》和《保守國(guó)家級(jí)秘密法》等相關(guān)法律制度規(guī)定，中國(guó)企業(yè)不能隨意將企業(yè)審計(jì)底稿出示給境外機(jī)構(gòu)，這就使得中概股原生性地與HFCAA形成不可調(diào)和的矛盾。雖然一直以來(lái)，中國(guó)已經(jīng)在某些程度上配合美方監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行合理內(nèi)容的底稿審查工作，但在瑞幸咖啡事件之后，市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)信任度有所降低，特別是近幾年中國(guó)在美上市企業(yè)退市在香港二次上市案例也在逐漸增多，加之近3年的中美兩國(guó)摩擦也對(duì)市場(chǎng)預(yù)期所影響，而上周HFCAA臨時(shí)被識(shí)別名單（Provisional List）靴子的落地，更是讓對(duì)于中概股的各方預(yù)期降至冰點(diǎn)之下。

2 HFCAA之外，中概股何去何從？

對(duì)于目前的中概股來(lái)說(shuō)，當(dāng)下可以選擇的道路真的不多，目前來(lái)看應(yīng)該只有以下三種可能：

——遵守SEC的要求接受相關(guān)審計(jì)核查，保持現(xiàn)狀；

——繞道而行破“圍剿”，考慮在其他交易所做雙重主要上市（Dual Primary Listing）或是二次上市，從而擁有兩個(gè)交易地點(diǎn)，并最終將主要交易地移至美國(guó)以外的其他交易所；

——私有化后打道回府。

無(wú)論哪一條路，對(duì)于中概股來(lái)說(shuō) ，都是充滿坎坷和變數(shù)的征途。比如私有化后回歸A股，中概股需要滿足國(guó)內(nèi)相應(yīng)板塊的上市要求并重走漫長(zhǎng)流程。而這也絕非易事。唯一確定的事實(shí)是：曾經(jīng)那個(gè)屬于中概股的絢爛時(shí)代，結(jié)束了。

始于2020年瑞幸事件，至去年滴滴事件達(dá)到高潮，再到如今中概股集體遭到地獄級(jí)血洗。短短15個(gè)月時(shí)間，中概股跌去了近10萬(wàn)億人民幣(約1.37萬(wàn)億美金)的市值——接近世界第二大經(jīng)濟(jì)體中國(guó)2021年全年GDP的10%。

盡管有市場(chǎng)分析聲音表示首批臨時(shí)被識(shí)別名單（Provisional List）并不值得引發(fā)中概股集體退市的新一輪擔(dān)憂，因?yàn)榧{入該臨時(shí)名單并非意味著立即面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。但不容忽視的是，基于規(guī)則調(diào)整的市場(chǎng)預(yù)期逆轉(zhuǎn)，才是這輪暴跌背后，我們真正應(yīng)該重視的事。

資金呼嘯而去的背后，是國(guó)際風(fēng)云變化的灰犀牛踏著沉重的步伐向我們奔來(lái)。中美大國(guó)博弈、地緣政治、俄烏沖突等不確定性，讓嗅覺(jué)靈敏的資本紛紛用腳投票。在此背景下，中概股作為兵刃相見(jiàn)的陣前先鋒，必將為金融戰(zhàn)場(chǎng)上這場(chǎng)不可避免的廝殺付出血的代價(jià)。

硝煙覆蓋的下一戰(zhàn)將會(huì)是誰(shuí)來(lái)迎戰(zhàn)？我們無(wú)法在此刻做出準(zhǔn)確判斷。唯一可以肯定的是，中概股之戰(zhàn)，絕不會(huì)是這場(chǎng)沒(méi)有硝煙戰(zhàn)爭(zhēng)的最后一戰(zhàn)。

3 對(duì)于投資者的建議

既然企業(yè)基本面沒(méi)什么問(wèn)題、估值也不高，是否可以趁機(jī)抄底一波中概股？這或許是當(dāng)下很多投資者特別是個(gè)人投資者心中蠢蠢欲動(dòng)的念想。

何去何從，誰(shuí)也說(shuō)不清楚。我用已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)，希望給大家一些提示：去年滴滴事件之后，在中概股大幅調(diào)整后，一些機(jī)構(gòu)對(duì)中概公司出現(xiàn)了一些抄底動(dòng)作，其中不乏知名的投資機(jī)構(gòu)，如高瓴在去年四季度繼續(xù)加碼理想汽車等新能源；橋水在去年四季度加倉(cāng)阿里、京東和拼多多；景林加倉(cāng)拼多多、京東以及BOSS直聘等中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司。就上周黑色星期五的狀況來(lái)看，這些機(jī)構(gòu)恐怕已經(jīng)在雷區(qū)里瑟瑟發(fā)抖了。

在槍林彈雨中負(fù)重前行，謹(jǐn)慎、謹(jǐn)慎、再謹(jǐn)慎。想抄底的人，市場(chǎng)也許會(huì)讓你看到什么叫“深不見(jiàn)底”......

文章最后，引用瑞·達(dá)利歐在其新書《原則：應(yīng)對(duì)變化中的世界秩序》一書中對(duì)于應(yīng)對(duì)已知和未知的一條建議，希望與大家共勉：

“了解所有的可能性，考慮最壞的情況，然后想辦法消除無(wú)法忍受的情況?！?/span>